兼并与收购 上市公司的反垄断规制pdf

兼并与收购 上市公司的反垄断规制 作者：方立维，徐步云

兼并与收购 上市公司的反垄断规制 出版社：知识产权出版社

兼并与收购 上市公司的反垄断规制 内容简介

《兼并与收购：上市公司的反垄断规制》从市场经济发展与反垄断规则间的法律关联性角度出发，采用比较法学的分析方法，综合其他国家或地区的反垄断法律规定，分析了我国《反垄断法》《公司法》等法律在公司收购与合并和并购、公司控制权市场在收购过程中形成的反垄断规则、与上市公司收购的反垄断实体控制中起到的作用及不足，结合外国投资者并购中国境内企业过程中的垄断与反垄断规制实例，提出了具有指导性意义的完善建议。读者对象：企业经营者、法律顾问、高校法学专业师生。

兼并与收购 上市公司的反垄断规制 目录

第一章 市场经济发展与反垄断规则间的法律关联性

第一节 竞争政策在经济市场的发展和影响

一、国际反垄断政策发展概况

二、中国反垄断执法调查与政策立法

第二节 法律和市场经济的重新诠释

第三节 商法与经济法的博弈分析

一、法律的博弈分析

二、市场竞争的有效性

三、横向兼并的垄断经济理论

第二章 公司收购与合并和并购

第一节 上市公司收购的内涵解读

一、上市公司收购的概念

二、上市公司收购的特征

三、上市公司收购的种类

第二节 上市公司的收购和合并的关系

一、合并的一般概念

二、上市公司收购的动因和垄断效应分析

三、上市公司收购中的反竞争效果认定

第三节 上市公司收购与公司合并的比较

一、上市公司收购的简单分类

二、上市公司收购的内涵

三、不同收购方式下的民事主体

四、上市公司的主体

五、上市公司收购的客体

六、上市公司收购的内容（目的）

七、《反垄断法》的管辖效力

八、小结

第三章 公司控制权市场在收购过程中形成的反垄断规制

第一节企业并购控制的基本理论概述

一、对上市公司收购反垄断控制的必要性

二、公司控制权市场可能产生的反垄断法议题

三、对于公司控制权市场下反垄断法理的运用

四、反垄断与市场经济充分发展的调节——我国法制的特色

第二节 公司治理与公司控制权市场

一、公司控制权市场

二、控制权交易（control transaction）与公司价值极大化

三、目标公司股东与并购者间的利益冲突

第三节 当事人利害冲突与防御措施

一、英美法对防御措施的争论的见解

二、目标公司的股东与经营团队之间（目标公司的控制股东与非控制股东问）

三、美国实务界与法学界对于防御措施的争论

四、公司价值隐藏理论

五、学者见解

六、美国制VS.英国制与欧盟制

第四节 我国上市公司股权结构现况与敌意并购法制的架构

第五节 收购法律制度的完善带动竞争市场的公平性

一、市场支配地位

二、滥用市场支配地位的反垄断规制

三、过度竞争（excessive competition）的规则问题

四、国企的反垄断限制与政府管制间的协调

五、小结

第四章 公司控制权市场与上市公司收购的反垄断实体控制

第一节 公开收购下公司控制权市场的特性分析

一、公开收购下目标公司股东的应卖压迫效果

二、公开收购下竞争收购的效率结果分析

三、公开收购与其他定价、竞价形态的异同

第二节 竞争收购者问的停止协议是否应受竞争法的规范

一、股票买卖行为与公司控制权市场是否应受《美国反托拉斯法》的管辖

二、美国联邦证券法规对于公司控制权市场的规范是否应优先

……

第五章 投资者并购境内企业中的反垄断规则

第六章 结束语

主要参考文献

兼并与收购 上市公司的反垄断规制 精彩文摘

二、上市公司收购的动因和垄断效应分析

（一）上市公司收购的动因

1.追求经营协同效应

经营协同效应主要指收购给企业的生产经营活动在效率方面带来的变化及由于效率的提高而使企业效益增加的效应，主要表现为产生规模经济和范围经济。〔67〕所谓“规模经济”（Economics of Scale），是指生产或经营某单一产品所增加的企业规模，减少了生产或经营单位产品成本，提高了效率，导致企业的经济性。〔68〕规模经济与效率之间的关系，主要表现为单位成本的增减，即一个企业规模的扩大使该企业的平均成本是否大于边际成本。如果边际成本小于平均成本，则存在规模经济的高效率阶段；如果继续扩大产量，边际成本与平均成本可能会出现相等的局面，此时就达到了边际利益最大化，继续增加产量，边际成本就可能会高于平均成本，出现企业规模不经济。

因此我们说，横向上市公司收购可以形成规模经济，而规模经济会造成大规模生产，产量越高，成本越低，价格就随之降低，价格的下降就会使企业在市场上具有很强的竞争优势，就能够打败竞争对手，占领市场，销售量就会随之上涨，产量则进一步得到扩大，成本就可能更低，价格就会进一步下降，如此良性循环就会使企业不断达到扩张，垄断就会随之出现并不断加强。

所谓“范围经济”（Economics of Scope），指的是利用单一经营单位的生产或销售过程对多种产品进行联合生产和联合经销。〔69〕其主要体现在垂直收购和混合收购中。与规模经济不同，范围经济强调的是通过生产不同种类产品或减少交易环节而产生的经济性，规模经济强调产量的增加带来的成本下降的经济性。